Citizens Financial Services, Inc. et HV Bancorp, Inc. signent un accord de fusion définitif

Oct 05, 2023

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19 octobre 2022, 8 h 45 HE

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MANSFIELD, Pennsylvanie et DOYLESTOWN, Pennsylvanie, 19 octobre 2022 /PRNewswire/ -- Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ : CZFS) (la « Société » ou « CZFS »), la société holding de First Citizens Community Bank (« FCCB »), et HV Bancorp, Inc. (NASDAQ : HVBC) (« HVBC »), la société holding de Huntingdon Valley Bank (« HVB »), ont le plaisir d'annoncer conjointement (l'« Accord ») en vertu duquel HVBC fusionnera avec et dans CZFS. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de HVBC auront le droit de choisir de recevoir pour chaque action ordinaire de HVBC soit 30,50 $ en espèces, soit 0,400 action ordinaire de CZFS, soit environ 67,4 millions de dollars au total. Les élections seront soumises à des procédures de prorata selon lesquelles 80 % des actions ordinaires de HVBC seront échangées contre des actions ordinaires de CZFS et 20 % des actions ordinaires de HVBC seront échangées contre des espèces.

Cette fusion stratégiquement convaincante devrait renforcer et étendre la présence de CZFS dans les communautés situées dans les comtés de Montgomery, Bucks et Philadelphie en Pennsylvanie, le comté de New Castle dans le Delaware et le comté de Burlington dans le New Jersey. Travis J. Thompson, actuellement chef de la direction de HVBC, et Robert J. Marino, actuellement président de HVBC, seront employés en tant que cadres supérieurs de FCCB.

Au 30 juin 2022, HVBC disposait d'environ 570,6 millions de dollars d'actifs totaux, de 388,3 millions de dollars de prêts nets et de 481,5 millions de dollars de dépôts. Sur la base des mesures financières au 30 juin 2022, la société combinée devrait avoir plus de 2,78 milliards de dollars d'actifs, 1,96 milliard de dollars de prêts bruts et 2,36 milliards de dollars de dépôts à l'issue de la transaction.

Randall Black, président et chef de la direction de CZFS, a déclaré : « Nous sommes ravis d'annoncer le rapprochement stratégique de la FCCB (First Citizens Community Bank) et de la Huntingdon Valley Bank. Nos modèles commerciaux complémentaires et nos valeurs communes font de ce partenariat un complément naturel », a déclaré M. Black. « Cet accord crée une grande excitation, et nous pensons que notre combinaison approfondira notre portée dans la fourniture de services bancaires et d'offres technologiques améliorées dans l'ensemble de notre franchise bancaire. De plus, l'expertise de l'organisation combinée nous permettra d'investir dans l'avenir, de développer des parts de marché et de mieux servir l'ensemble de nos circonscriptions. Dans une perspective plus large, avec l'équipe de Huntingdon Valley, nous tirerons parti de notre force combinée pour nous concentrer sur un avenir plus grand.

« Nous sommes ravis de faire partie de FCCB et nous attendons avec impatience les nombreux avantages que ce partenariat stratégique apportera à nos clients, employés et actionnaires. En tant qu'institutions financières vieilles de 150 ans, nous partageons des valeurs fondamentales similaires et nous croyons profondément aux services bancaires communautaires. Nous sommes convaincus que nos clients recevront de FCCB la même expérience de haute qualité qu'ils attendent de HVB », a déclaré Travis Thompson, président et chef de la direction de HVBC.

La transaction a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023, sous réserve de l'approbation réglementaire, de l'approbation des actionnaires de HVBC et d'autres conditions de clôture habituelles. À la clôture, un administrateur de HVBC rejoindra chacun des conseils d'administration de CZFS et de FCCB, et un administrateur de HVBC rejoindra le conseil d'administration de FCCB.

Janney Montgomery Scott LLC a agi en tant que conseiller financier de CZFS et Hogan Lovells US LLP a agi en tant que conseiller juridique. The Kafafian Group, Inc. a agi à titre de conseiller financier et a fourni une attestation d'équité à HVBC et Luse Gorman, PC a agi à titre de conseiller juridique.

À propos de Citizens Financial Services, Inc.

Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ : CZFS) est une société de portefeuille bancaire de 2,2 milliards de dollars qui exerce ses activités par l'intermédiaire de la First Citizens Community Bank. La First Citizens Community Bank exploite 31 bureaux en Pennsylvanie, au Delaware et à New York. Pour plus de détails sur Citizens Financial Services, Inc., visitez : www.firstcitizensbank.com.

À propos de HV Bancorp, Inc.

HV Bancorp, Inc. (NASDAQ : HVBC) est une société de portefeuille bancaire dont le siège est à Doylestown, en Pennsylvanie. Par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Huntingdon Valley Bank, HVBC dessert principalement les communautés situées dans les comtés de Montgomery, Bucks et Philadelphie en Pennsylvanie, le comté de New Castle dans le Delaware et le comté de Burlington dans le New Jersey depuis notre bureau exécutif, sept bureaux bancaires à service complet et un bureau de banque à service limité. HVBC exploite également six bureaux de production et de vente de prêts dans son empreinte géographique. Pour plus de détails sur HV Bancorp, Inc., veuillez visiter : www.myhvb.com.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives telles que définies dans la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations prospectives concernant CZFS et HVBC et leur secteur impliquent des risques et des incertitudes substantiels. Les déclarations autres que les déclarations de faits actuels ou historiques, y compris les déclarations concernant la situation financière future de CZFS ou de HVBC, les résultats d'exploitation, les plans d'affaires, les liquidités, les flux de trésorerie, les coûts projetés et l'impact de toute loi ou réglementation applicable à CZFS ou HVBC, sont des déclarations prospectives. Des mots tels que « anticipe », « croit », « estime », « s'attend à », « prévoit », « a l'intention de », « planifie », « projette », « peut », « va », « devrait » et d'autres expressions similaires visent à identifier ces déclarations prospectives. Ces déclarations sont assujetties à des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus.

Parmi les risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux décrits dans les déclarations prospectives, citons, mais sans s'y limiter, les éléments suivants : (1) les activités de CZFS et de HVBC peuvent ne pas être combinées avec succès, ou une telle combinaison peut prendre plus de temps que prévu ; (2) les économies de coûts de la fusion peuvent ne pas être pleinement réalisées ou peuvent prendre plus de temps à se réaliser que prévu ; (3) les coûts d'exploitation, la perte de clients et la perturbation des activités suite à la fusion, y compris les effets négatifs sur les relations avec les employés, pourraient être plus importants que prévu ; (4) les approbations gouvernementales de la fusion peuvent ne pas être obtenues, ou des conditions réglementaires défavorables peuvent être imposées dans le cadre des approbations gouvernementales de la fusion ; (5) les actionnaires de HVBC pourraient ne pas approuver la fusion ; (6) la possibilité que la fusion soit plus coûteuse à réaliser que prévu, y compris en raison de facteurs ou d'événements inattendus ; (7) le détournement de l'attention de la direction des opérations et opportunités commerciales en cours ; (8) la possibilité que les parties ne soient pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans la fusion dans les délais prévus ou pas du tout et d'intégrer avec succès les opérations de HVBC et celles de CZFS ; (9) une telle intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu ; (10) les revenus suite à la transaction proposée pourraient être inférieurs aux attentes ; (11) le succès de CZFS et de HVBC dans l'exécution de leurs plans et stratégies d'affaires respectifs et dans la gestion des risques impliqués dans ce qui précède ; (12) la dilution causée par l'émission par CZFS d'actions supplémentaires de son capital-actions dans le cadre de la transaction proposée ; (13) les changements dans les conditions économiques générales, y compris les changements dans les taux d'intérêt du marché et les changements dans les politiques monétaires et fiscales du gouvernement fédéral ; (14) évolutions législatives et réglementaires ; et (15) l'incertitude quant à l'étendue de la durée, de la portée et des impacts de la pandémie de COVID-19 sur CZFS, HVBC et la transaction proposée. De plus amples informations sur ces risques et incertitudes ainsi que sur d'autres risques et incertitudes pertinents peuvent être trouvées dans les rapports annuels respectifs de CZFS et de HVBC sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et dans les documents déposés ultérieurement auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC").

Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. CZFS et HVBC ne s'engagent pas, et déclinent spécifiquement toute obligation, de publier le résultat de toute révision qui pourrait être apportée à des déclarations prospectives pour refléter la survenance d'événements ou de circonstances prévus ou imprévus après la date de ces déclarations. Vous êtes averti de ne pas vous fier indûment à ces déclarations prospectives.

Informations supplémentaires et où les trouver

Dans le cadre de la transaction proposée, CZFS prévoit de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations de HVBC qui constitue également un prospectus de CZFS (la « circulaire de sollicitation de procurations/prospectus »), laquelle circulaire de sollicitation de procurations/prospectus sera envoyé par la poste ou autrement diffusé aux actionnaires de HVBC lorsqu'il sera disponible. CZFS et HVBC prévoient également de déposer d'autres documents pertinents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION SUR LE FORMULAIRE S-4, LA DÉCLARATION DE PROCURATION/PROSPECTUS À INCLURE DANS LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT SUR LE FORMULAIRE S-4, ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ OU À DÉPOSER AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, BECA UTILISATION ELLES CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR CZFS, HVBC ET LA TRANSACTION PROPOSÉE. Vous pouvez obtenir une copie gratuite de la déclaration d'enregistrement, y compris la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus (lorsqu'il sera disponible) et d'autres documents pertinents déposés par CZFS et HVBC auprès de la SEC, sans frais, sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Des copies des documents déposés par CZFS auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Web de CZFS à l'adresse www.firstcitizensbank.com ou en adressant une demande à Citizens Financial Services, Inc., 15 S. Main Street, Mansfield, PA 16933, à l'attention de : Corporate Secretary (570) 622-2121. Des copies des documents déposés par HVBC auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Web de HVBC à l'adresse www.myhvb.com ou en adressant une demande à HV Bancorp, Inc., 2005 South Easton Road, Suite 304, Doylestown, PA 18901, à l'attention du Corporate Secretary (267) 280-4000.

Pas d'offre

Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et autrement conformément à la loi applicable.

Participants à la sollicitation

CZFS et HVBC et leurs administrateurs et dirigeants respectifs et autres membres de la direction et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée. Vous pouvez trouver des informations sur les dirigeants et administrateurs de CZFS dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive de CZFS déposée auprès de la SEC le 10 mars 2022. Vous pouvez trouver des informations sur les dirigeants et administrateurs de HVBC dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive de HVBC déposée auprès de la SEC le 14 avril 2022. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents auprès de CZFS ou HVBC en utilisant les sources indiquées ci-dessus.

SOURCE Citizens Financial Services, Inc.